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债券法律服务

时间:2020-11-06

  “TCYJS2019H0600号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开

  发行A股可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及编

  号为“TCLG2019H0777号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司

  公开发行A股可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  本所律师根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“191532

  意见》”)的要求,结合发行人2019年半年度财务报告,对发行人的有关事项进

  的前身世纪光华名下的房地产项目,该项目于2010年9月已经全部竣工并交付业

  2016年以前一直未能办理完毕相关竣工验收手续,因此其产权证书未能在房屋交

  正,对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款;对施工单位处3万元以下

  罚款”。根据发行人提供的《建设工程规划许可证审批单》,工程合同价款为1,543

  万元。因此,前述行政处罚金额占工程合同价款比例不足1%,属于《建筑工程施

  涉及的违法事实实际为发行人前身世纪光华所为,违法行为均发生在报告期之前,

  且行政处罚金额在《建筑工程施工许可管理办法》规定的罚款区间中属于较低值;

  的前身世纪光华名下的房地产项目,该项目于2010年9月已经全部竣工并交付业

  2016年以前一直未能办理完毕相关竣工验收手续,因此其产权证书未能在房屋交

  境保护设施验收中弄虚作假的,由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,

  处20万元以上100万元以下的罚款;逾期不改正的,处100万元以上200万元以

  下的罚款;对直接负责的主管人员和其他责任人员,处5万元以上20万元以下的

  时,恒逸高新积极整改重新履行环评审批程序,并已于2018年7月20日就上述

  项目取得了编号为“大江东环评〔2018〕38号”《大江东经发局建设项目环境影

  响评价文件审批意见》,原则同意环评报告书结论。根据《中华人民共和国环境影

  罚所涉“年产50万吨环保功能性纤维项目”的总投资额为119,300万元,前述行

  政处罚金额占总投资额比例不足1%,属于《中华人民共和国环境影响评价法》规

  定的较低数值。此外,根据杭州大江东产业集聚区环境保护局于2019年4月23

  日出具的《情况说明》,自2016年1月1日至出具日期间,恒逸高新不存在因违

  反环境保护方面法律、法规和规章及其他相关的规定的重大违法违规情形。因此,

  下的罚款,拒不改正的,责令停产整治”。因此,恒逸有限受到的前述处罚在《中

  市萧山区环境保护局于2019年4月22日出具的《情况说明》,自2016年1月1

  定期限内完成安装,正常投入运行。并已于2019年5月5日就上述项目取得了编

  号为“大江东环备〔2019〕11号”《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设

  项目环境影响评价文件承诺备案受理书》。根据《建设项目环境保护管理条例》第

  虚作假的,由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,处20万元以上100

  万元以下的罚款;逾期不改正的,处100万元以上200万元以下的罚款;对直接

  负责的主管人员和其他责任人员,处5万元以上20万元以下的罚款;造成重大环

  护局于2019年4月23日出具的《情况说明》,自2016年1月1日至出具日期间,

  的消防意识,后续公司严格按照消防相关法律法规操作,至今未再发生同类情况。

  时,公司在对相关情况进行仔细调查了解的基础上,加强了发行人相关内部控制,

  新主管税务机关进行的访谈,上述税收违法行为不构成重大税收违法案件。因此,

  (11)上表第11项行政处罚单笔金额均未超过3万元,该等行政处罚作出后,

  对相关责任人进行了批评教育并予以整改。2019年10月,杭州市萧山区道路运输

  管理处出具《证明》,自2016年1月1日至证明出具之日期间,浙江恒逸物流在

  (12)上表第12项行政处罚单笔金额均未超过3万元,该等行政处罚作出后,

  对相关责任人进行了批评教育并予以整改。2019年10月,宁波市北仑区道路运输

  管理局出具《证明》,宁波恒逸物流在经营中不存在因违反道路运输安全方面的严

  管税务部门,查阅了相关建设项目环境影响报告表、环保部门出具的批复文件等,

  申请人补充说明:(1)上述股票质押获得资金的具体用途;(2)上述股票质押的

  质押价格,是否存在平仓风险;(3)说明前述质押所对应的债务情况,结合控股

  1,364,037,842股,占发行人股份总数的48%;其所持有上市公司股份累计被质押

  858,841,626股,占发行人股份总数的30.22%。控股股东及其子公司恒逸投资股票

  质押的质押比例为62.96%。控股股东恒逸集团及其子公司所持发行人股份累计质

  1)截至2019年9月30日,发行人最近一年的收盘价(前复权)变动情况如

  上述价格波动区间为11.02元至17.04元(前复权)。按截至2019年9月30

  日前20个交易日股票均价12.79元/股计算,恒逸集团质押的3,300万股恒逸石化

  股份市值约为4.22亿元,远高于融资余额1.97亿元,为融资余额的2.14倍。即便

  按照最近一年最低股价11.02元/股计算,3,300万股股票价值近3.64亿元,也远高

  假设:①以2019年9月30日收盘价13.01元/股为基准;②恒逸石化股价在

  由上表可见,即使在股价相对于2019年9月30日收盘价再下跌20%时,恒

  最近一年,恒逸石化股价最低为11.02元/股,高于上述质押平仓线。即使资

  1、因文莱PMB石油化工项目建设融资而质押给国家开发银行的6.71亿股股

  该6.71亿股恒逸石化股票系控股股东为支持发行人建设文莱PMB石油化工项

  目而做出的担保,该部分质押股票的风险,主要为发行人进行文莱PMB石油化工

  项目建设的财务风险。目前,文莱PMB石油化工项目尚未完全投产,未产生效益。

  但从目前项目实施进展情况来看,文莱PMB石油化工项目整体实施进展顺利,项

  合理水平。总体而言,发行人财务风险可控。因此发行人进行文莱PMB石油化工

  元/股计算,恒逸集团换股取得的恒逸石化股票价值为22.19亿元。其次,恒逸集

  值加现金约为25.6亿元,对其融资14.5亿元的覆盖倍数较高,因无法履行到期债

  如前所述,该3,300万股质押股票融资的平仓价格(8.36元/股)与目前上市

  之和的37.04%,具有一定的补仓能力。同时,恒逸集团可以通过银行贷款、利润

  截至2018年末及2019年6月末,恒逸集团资产负债率分别为69.46%和

  69.27%,负债率相对较高,主要原因是恒逸石化文莱PMB石油化工项目建设资金

  需求较大,外部借款规模较大;截至2018年末及2019年6月末,恒逸集团流动

  比率分别为0.66和0.67,速动比率分别为0.57和0.56。恒逸集团资产负债率、流

  保障倍数来看,2018年度及2019年1-6月,恒逸集团利息保障倍数分别为2.37

  违约信息。经登录中国执行信息公开网查询,邱建林未被列入失信被执行人名单。

  供贷款,并明确增资价格和委托贷款的主要条款(贷款利率)。请保荐机构和申请

  少数股东得基投资有限公司签署《股权转让协议》,以34,472万元价格收购取得得

  基投资所持有的海宁新材料25%股权,并已支付部分股权转让款,海宁新材料已

  际持股25%。其中,佳柏国际系恒逸有限通过香港天逸持股100%的全资子公司;

  恒逸有限系由发行人持股99.72%、国开发展基金有限公司(以下简称“国开发展

  基金”)持股0.28%。根据工商登记资料,国开发展基金持有恒逸有限0.28%股权;

  但根据国开发展基金、发行人以及恒逸有限签署的《国开发展基金投资合同》,国

  开发展基金对恒逸有限的实缴资金系专项用于投资恒逸有限“年产10万吨超细海

  实为“明股实债”,发行人实际享有恒逸有限100%股东权益,从而亦持有海宁新

  100%权益的下属企业。发行人后续以增资或提供委托贷款(往来款)等方式在海

  发行人之控股股东恒逸集团持有发行人41.06%的股份,实际控制人邱建林先

  品、化工原料及产品(除化学危险及易制毒化学品);销售:金属材料、机电产品

  及配件,煤炭(无储存);经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所

  的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。恒逸集团的主营业务为投资管

  1、截至2019年6月30日,除上市公司及其子公司外,控股股东恒逸集团主

  2、截至2019年6月30日,实际控制人邱建林除恒逸集团及其下属企业外的

  的其他10家企业,其中6家无实质业务经营,其他4家的所属行业及主营业务与

  公司构成或可能构成竞争的业务或活动(本公司/本人及本公司/本人直接或间接控

  公司”)除外,本公司/本人承诺在相关委托协议签订后18个月内且委托管理公司

  市公司控股股东/实际控制人的地位,作出损害上市公司及其控股子公司,以及上

  山新区新征建设用地1,232亩,建设配套码头、聚酯车间、纺丝车间、加弹车间、

  PTA库以及配套动力站、变电房、污水处理等建(构)筑物工程746,833平方米,

  形成年产智能化环保功能性纤维100万吨的生产能力,其中年产智能化环保功能

  性涤纶POY纤维89万吨、年产智能化环保功能性涤纶DTY纤维11万吨。项目

  否提供反担保,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上

  盛向国开行海南分行贷款183,000万元人民币、13,000万美元,贷款期限8年(含

  宽限期2年)。海南逸盛当时的股权结构为:浙江逸盛出资51,750万元,占海南逸

  盛注册资本的37.5%;大连逸盛投资有限公司出资51,750万元,占海南逸盛注册

  资本的37.5%;锦兴(福建)化纤纺织实业有限公司出资20,700万元,占海南逸

  盛注册资本的15%;杭州英良贸易有限公司出资13,800万元,占海南逸盛注册资

  公司浙江逸盛作为海南逸盛当时的股东为该贷款提供贷款金额25%(低于浙江逸

  盛对海南逸盛的持股比例,即对海南逸盛45,750万元人民币、3,250万美元的贷款

  南逸盛的股东为该项目贷款提供贷款金额 15%以及贷款产生的利息、罚息、复利、

  贷款金额提供担保,其中:恒逸集团为该项贷款提供贷款金额30%以及贷款产生

  责任保证;浙江荣盛控股集团有限公司为该项贷款提供贷款金额30%以及贷款产

  盛签署了《反担保合同》,约定由大连逸盛投资有限公司向浙江逸盛提供贷款金额

  12.5%以及对应利息等款项的反担保。荣盛石化股份有限公司于2012年3月23日

  连逸盛投资有限公司向浙江逸盛提供上述反担保。荣盛石化股份有限公司于2012

  年4月12日召开2012年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司控股

  目前生产经营正常,截至2018年12月31日,大连逸盛投资有限公司经审计的资

  195,691,863.2元,经营情况良好。因此,反担保的提供方具备实际承担能力。

  范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范

  2012年3月23日,发行人召开第八届董事会第十二次会议,全体董事一致审

  议通过《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外担保的议案》,并决定将该等

  议案提交股东大会审议,独立董事发表了同意的独立意见。2012年3月24日,发

  行人披露了《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外担保的关联交易公告》。

  2012年4月10日,发行人2012 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。就上

  见,并履行了相关信息披露程序,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

  实际执行情况进行了核查,访谈了发行人财务负责人等。经核查,本所律师认为:

  外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

  明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、第(六)

  守了上述承诺及其相关约束条件,不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情况。

  的情况。发行人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司证券发行管理办法》

  (本页无正文,为TCYJS2019H0951号《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份

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